大业证券多律师详解Manus跨境并购：技术出海要补上一堂合规课

Meta收购Manus是其发展历程中第三大规模收购案，以“人才收购”模式推进。这场收购肯定了2025年初Manus发布通用AI智能体，凭借复杂任务处理能力一夜爆红后可以长红。在发布8个月后，公司年化收入突破1.25亿美元，估值飙升至20亿美元。

2026年1月8日，商务部新闻发言人何亚东在回应有关审查Meta收购人工智能平台Manus的提问时说，中国政府一贯支持企业依法依规开展互利共赢的跨国经营与国际技术合作。需要说明的是，企业从事对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动，须符合中国法律法规，履行法定程序。商务部将会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。

Manus创始人肖弘将加入Meta出任副总裁之路还会顺利吗？这场 AI 跨境交易瞬间陷入未知漩涡。

专家：一场复杂地缘政治背景下的商业交易

2025年初，Manus凭借通用智能体迅速崛起，年底便获Meta数十亿美元收购意向。但在2026年1月8日，中国商务部明确表示将对该交易涉及的出口管制及技术进出口合规性开展评估调查，这场原本进展神速的资本盛宴瞬间面临监管不确定性。

此番商务部新闻发言人相关表述侧重在对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等方面。接受第一财经记者采访的人士认为，监管动作背后涉及了多个合规相关法律条款的适用和实施。

对外经济贸易大学国际经贸学院国际贸易系教授崔凡认为，这是一场在复杂地缘政治背景下特殊的商业交易。

虽然收购标的位于中国境外，但关键问题是过程中是否存在中国法律法规禁止或限制出口的技术未经许可出口，即在现行《技术进出口管理条例》下，中国监管者需要考察的主要不是Manus在新加坡或开曼群岛的实体拥有的技术向美国实体转移的问题，而是在什么时候以什么方式，Manus在中国境内的实体——包括自然人和法人，将什么技术向境外转移的问题。

在技术出口管制方面，主要依据《中华人民共和国技术进出口管理条例》和不断更新的《中国禁止出口限制出口技术目录》。该目录将技术分成三类：禁止出口、限制出口（需要许可证）和自由出口。

从法律层面来看，德恒律师事务所合伙人刘安邦对第一财经记者分析称，关键是要看Manus的核心AI技术是否属于这个目录，特别是2025年7月修订版中关于“信息处理技术”的控制要点。技术出口方面风险在于在中国研发的核心技术（比如AI智能体组件、算法），如果没有拿到出口许可证，是否通过人员调动、代码共享或业务迁移等方式，实际上把限制或禁止类技术交给了境外的公司（包括新加坡的公司或Meta）。如存在，这可能直接违反了需要许可才能出口技术的规定。

在清律纽约律师事务所合伙人黄敏达看来，技术出口的审核具备高度裁量性，商务部不论批准与否，都会产生很强的后续影响。可以预期，商务部还需要一些时间审查和考虑，目前暂时很难预测最终结果。

其次，Manus的产品训练时曾使用大量中国境内的数据，如果该等数据包含中国居民的个人信息，则Manus将产品和技术转让给境外公司还可能会有数据出境的合规问题。

数据出境方面有两个要求：一是程序合规：Manus在中国的公司向境外提供数据，如果涉及重要数据或者达到法定数量门槛的个人信息，是否进行了安全评估。二是实质审查：因为收购，数据接收方变成了Meta，这形成了新的数据出境途径，需要重新履行合规程序，尤其是训练和处理的海量数据是否包含“重要数据”系重点。

这主要受《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》以及国家互联网信息办公室发布的《数据出境安全评估办法》管理。这个办法明确了必须申报安全评估的情况，比如向境外提供重要数据，或者处理100万人以上个人信息的处理者向境外提供个人信息等。

此外对外投资与跨境并购主要涉及《境外投资管理办法》等规定。如果交易构成“经营者集中”且达到申报标准，还需依据《中华人民共和国反垄断法》事先申报。

补上合规缺位的课

围绕Manus的争议并不少。

2025年年中，Manus撤出中国市场、清空国内社交账号内容，全力转战海外市场，官方解释原因主要基于经营效率的调整及国际化布局。但就在此前5月市场便有消息称，美国财政部对Benchmark拟向Manus进行的投资开展审查，这也是拜登签署Reverse CFIUS规则以来，美国政府第一次公开报道的审查行动。

彼时黄敏达便认为，Manus在市场营销层面的高调，已使公关风险转变为法律合规风险。Manus选择将公司整体搬至新加坡，实则是蕴含高度风险的方案。虽然美国投资人或许认为这样的方案是可行的——Reverse CFIUS规则适用的前提是投资标的是“中国公司”，该规则对“中国公司”的定义非常宽泛，除了设立在中国、中国公司控股之外，如果公司的总收入、净利润、资本支出、运营支出有任何一项超过50%在中国，都可能被认定为“中国公司”。

因此Manus将公司股权架构挪到新加坡在黄敏达看来具备较高风险，其一，外界极易将此举解读为，在美国财政部施压之下，公司做出迁移举动，可能会招致中国国内的监管措施。其二，搬至新加坡也并不能解决美国政府对于“控制”的疑虑，至多延缓现行法律法规的适用。

盈理律师事务所合伙人夏必康对记者表示，严格来看，Manus 迁册新加坡之时，很有可能已触碰技术出口管制的红线，而Meta的巨额收购不过是将这一隐性风险置于聚光灯下的 “放大镜”。监管动作背后更深层的逻辑在于政策导向的纠偏——面对高关注度的舆情，监管层也需要表明态度，明确监管立场与政策导向，避免对可能存在的不当行为产生默示的激励效应。此次审查不仅是个案合规性的厘清，也是进一步完善相关合规体系的建设与执法尺度，阻断核心技术资产流失的通道，确立国家对于高价值科创企业跨境流动的主权管辖与引导权。

从另一个层面来讲，夏必康称，此次Manus事件能够帮助AI创业者对国内监管体系有了更深刻的认识。

黄敏达也认为Manus事件给AI创业者以警醒：AI企业需要特别重视公关和舆情，企业一旦成为焦点，走钢丝就已不太可能，创业者要有自己的判断，不要偏信投资人，也不要轻信律师。

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